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Master Diritto societario. Le operazioni straordinarie

18 ore (4 incontri in aula + 1 incontro live)Direzione Scientifica
Nicolò Abriani
Sedi e date
ProdottoMaster Diritto societario. Le operazioni straordinarieSeleziona una sede per scoprire la quota.
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Presentazione
Il Master è in formula blended e prevede l'alternanza di lezioni  in aula e webinar live

Destinatari
  • Avvocati e praticanti
  • Dottori commercialisti ed Esperti Contabili e praticanti
  • Consulenti aziendali, Legali di azienda e General Counsel
Obiettivi
L'edizione 2021 del Master Diritto societario: le operazioni straordinarie si focalizza sulle operazioni di natura straordinaria, con particolare riferimento alle operazioni di trasformazione, fusione e scissione; alle operazioni di acquisto e di cessione di partecipazioni sociali e di azienda e alla joint venture. Il Master offre un percorso formativo specialistico volto ad approfondire la normativa e ad illustrare la prassi degli operatori nazionali e internazionali. Il percorso si svolge in quattro giornate, ognuna dedicata alle operazioni di maggiore rilevanza e frequenza dal punto di vista operativo. Le lezioni terranno anche in considerazione le misure introdotte dal Governo con il cd. Decreto Liquidità a tutela dei settori strategici e di interesse nazionale (cd. Golden Power).
Il corpo docente è costituito da avvocati di un primario studio internazionale con specifica e pluriennale esperienza nel settore.
Materiale didattico
Per le lezioni in aula, saranno disponibili delle dispense online realizzate esclusivamente per i partecipanti al Master sulla base delle indicazioni fornite dai docenti. Il materiale sarà consultabile attraverso il link che verrà inviato in fase di conferma del Master.
Per le lezioni online saranno resi disponibili:
  • i materiali didattici utilizzati
  • la registrazione della lezione. Tale registrazione è da considerare come semplice materiale didattico e NON rilascia crediti ai fini della formazione professionale continua.
Programma
Programma
I MODULO - TRASFORMAZIONI, FUSIONI E SCISSIONI
  • Fusione omogenea ed eterogenea
  • Fusione transfrontaliera
  • Leveraged buyout e MBO
  • Scissione
  • Trasformazione omogenea ed eterogenea
  • Scioglimento e liquidazione; i doveri dei liquidatori
  • L'estinzione della società
LESSON LEARNED
1. Conoscere la normativa codicistica e la giurisprudenza rilevante in materia di fusione, scissione e trasformazione
2. Apprendere le tecniche di redazione dei testi contrattuali e le principali criticità relative alle operazioni di fusione, scissione e trasformazione
3. Apprendere le soluzioni pratiche migliori al fine di risolvere eventuali problematiche scaturenti dalle operazioni discusse durante la lezione


II MODULO - OPERAZIONI DI M&A

  • Differenza tra share deal e asset deal
  • La fase precontrattuale (manifestazione di interesse, lettera di intenti, accordi di riservatezza)
  • Due diligence
  • Offerta vincolante e contenuto del contratto
  • Representations and warranties: inquadramento normativo e negoziazione
  • Clausole di aggiustamento prezzo; le cd. boiler plate clauses; sole remedy
  • Contratti ancillari allo SPA (atto notarile di acquisto delle partecipazioni, patti parasociali, escrow, etc.)
LESSON LEARNED
1. Conoscere le varie fasi di una operazione di acquisizione societaria, dalla fase precontrattuale alla fase del closing e esecutiva
2. Comprendere il funzionamento di una due diligence
3. Analizzare e apprendere le tecniche di redazione dei contratti e dei documenti che vengono negoziati e conclusi durante la fase di acquisizione
4. Conoscere le principali criticità e apprendere le soluzioni pratiche migliori al fine di risolvere eventuali problematiche scaturenti dalle operazioni discusse durante la lezione


III MODULO - ACQUISTO O CESSIONE DI AZIENDA O RAMI DI AZIENDA E REDAZIONE DEI RELATIVI TESTI CONTRATTUALI
  • Definizione di azienda e di ramo d'azienda
  • Disciplina civilistica del trasferimento, dell'affitto e dell'usufrutto d'azienda
  • Trattamento dei debiti e dei crediti dell'azienda ceduta e responsabilità di cedente e cessionario
  • Accenni ai riflessi giuslavoristici, fiscali e autorizzativi della cessione di azienda
  • Forma dei contratti per il trasferimento dell'azienda o di un ramo di azienda
  • Overview sulla struttura di un contratto di acquisto dell'azienda o del ramo di azienda
LESSON LEARNED
1. Conoscere la differenza tra uno share deal e un asset deal e saper valutare l'opportunità di procedere con uno o l'altro.
2. Comprendere la funzione della normativa in materia di trasferimento di azienda e le tematiche principali sottese alla stessa.
3. Conoscere le principali criticità di una cessione d'azienda anche in ambito fiscale e nei rapporti con i dipendenti.
4. Saper individuare le clausole principali di un contratto di acquisto d'azienda


IV MODULO - JOINT VENTURES E LA MODALITÀ DI REDAZIONE DEI RELATIVI ACCORDI
  • La governance di una joint-venture societaria e la funzione del term-sheet.
  • La negoziazione e la redazione dell'accordo di investimento.
  • La negoziazione e la redazione del patto parasociale.
  • La negoziazione e la redazione dello statuto.
  • Le opzioni di acquisto (c.d. call option) di partecipazioni societarie.
  • Le opzioni di vendita (c.d. put option) di partecipazioni societarie.
LESSON LEARNED
1. Conoscere le varie fasi di una operazione di joint-venture, dalla fase di strutturazione dell'investimento, alla fase del closing e poi alla c.d. exit
2. Comprendere la complessità della governace di una joint-venture societaria
3. Analizzare e apprendere le tecniche di redazione della documentazione contrattuale necessaria per implementare una joint-venture in Italia
4. Conoscere le principali criticità e apprendere le soluzioni pratiche migliori al fine del raggiungimento della c.d. exit dal joint venture


V MODULO - WEBINAR LIVE
I patti parasociali: gli aspetti di principale rilevanza giuridica e fattispecie più diffuse nella prassi
Crediti e attestati
Diploma
Al termine dell'iniziativa verrà rilasciato il diploma di Master.
Qualora previsto dal Regolamento per la formazione professionale continua di appartenenza dell'iscritto, verrà rilasciato anche un attestato di frequenza per i crediti Formativi.
Borse di studio
Le borse di studio, a copertura totale o parziale della quota di listino, sono previste a favore di giovani professionisti con votazione di laurea non inferiore a 100/110. L'assegnazione sarà effettuata ad insindacabile giudizio della Struttura organizzativa in base a criteri di merito. Per concorrere all'assegnazione delle borse di studio è necessario inviare una mail a [email protected] o all'Agenzia di zona, la seguente documentazione che dovrà prevenire tramite e-mail entro e non oltre il 15 ottobre prima dell'inizio della prima lezione online:
  • lettera di motivazione
  • curriculum vitae
  • copia del certificato di laurea
  • eventuali certificazioni di abilitazione professionale
Formazione finanziata
Per avere informazioni sulla possibilità di finanziare la tua formazione, scrivi a: [email protected]
Modalità di svolgimento
Qualche giorno prima dell'inizio delle lezioni online riceverai una e-mail contenente le istruzioni per accedere la piattaforma.