Corso online - Cessioni di partecipazioni, recessi, liquidazioni e operazioni straordinarie
12 ore (3 incontri live)Sedi e date
ProdottoCorso online - Cessioni di partecipazioni, recessi, liquidazioni e operazioni straordinarie Seleziona una sede per scoprire la quota.
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Presentazione
Destinatari
- Avvocati
- Dottori commercialisti ed esperti contabili
- Advisor
Obiettivi
L'approccio che seguiamo nel tenere il corso è basato su diversi pilastri: analisi della normativa, studio della giurisprudenza, esame di testi contrattuali, spunti tratti dalla prassi, confronto con i partecipanti, discussione di casi concreti.
L'obiettivo è non solo di avere un quadro sui diversi meccanismi di cessazione della qualità di socio, ma anche di avere spunti operativi per trattare in concreto queste situazioni..
Materiale Didattico
Per ciascun incontro saranno resi disponibili:
- i materiali didattici utilizzati
- la videoregistrazione della singola lezione. Tale registrazione è da considerarsi come semplice materiale didattico e NON rilascia crediti ai fini della formazione professionale continua.
Programma
Programma
I MODULO - LA CESSIONE DELLE PARTECIPAZIONI SOCIALI
Il principio di libera circolazione delle partecipazioni
- La clausola di prelazione
- La clausola di gradimento
- Le conseguenze delle violazioni delle clausole di prelazione e gradimento
La fase delle trattative
- Gli accordi di riservatezza
- La lettera di intenti
- La due diligence
- Lo scambio di bozze contrattuali
- La responsabilità da interruzione delle trattative
La fase contrattuale
- Il contratto preliminare (signing)
- Il contratto definitivo (closing)
- Le condizioni contenute nel preliminare
- Le garanzie contenute nel preliminare
- Le clausole sul prezzo
Le garanzie connesse alle compravendite societarie
- Dichiarazioni e garanzie (representations and warranties)
- Le fideiussioni e garanzie a prima richiesta
- I depositi fiduciari (escrow)
- Le caparre e gli acconti
- La trattenuta provvisoria di parte del prezzo
Il contenzioso M&A
- L¿aggiustamento del prezzo
- Le sopravvenienze passive
- Le clausole arbitrali
II MODULO - RECESSO DEL SOCIO, ESCLUSIONE, FUSIONE E SCISSIONE
Il recesso del socio
- La società a tempo indeterminato
- La società a tempo determinato
- La procedura di recesso
- La valutazione della partecipazione
- Il ricorso all'autorità giudiziaria in caso di contrasti
L¿esclusione del socio
- La previsione statutaria
- La giusta causa di esclusione
- La delibera assembleare di esclusione
- Impugnazione e sospensione della delibera
Le operazioni sul capitale
- L'aumento di capitale
- Il diritto di opzione
- La riduzione del capitale
- L'opposizione dei creditori
La fusione
- Il progetto di fusione
- La delibera di fusione
- L'opposizione dei creditori
- L'atto di fusione
La scissione
- La procedura di scissione
- La tutela dei creditori nella scissione
- La revocatoria dell'atto di scissione
III MODULO - SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ
Le cause di scioglimento delle società
- Le cause di scioglimento della società e l'art. 2484 c.c.
- La durata della società e il decorso del termine
- La società con due soci al 50% e l'impossibilità di funzionamento dell'assemblea
- Le clausole antistallo negli statuti
Le iniziative in caso di erosione del capitale sociale
- La riduzione del capitale per perdite
- La riduzione del capitale al di sotto del minimo legale
- Gli aumenti di capitale e l'incapacità dei soci di sottoscrivere l'aumento
I poteri e i doveri dei liquidatori
- Nomina e revoca dei liquidatori
- I bilanci di liquidazione
- Mancato deposito dei bilanci e cancellazione d'ufficio
- Il bilancio finale di liquidazione
La cancellazione della società dal registro delle imprese
- Gli effetti sostanziali della cancellazione
- Gli effetti processuali della cancellazione
- Il destino degli eventuali attivi residui
- Il destino dei debiti residui
- Il caso particolare dei debiti fiscali
- La cancellazione d'ufficio dal registro delle imprese
La responsabilità dei soci dopo l'estinzione
- I debiti della società si trasferiscono ai soci
- La responsabilità dei soci
- Il limite della responsabilità nelle somme incassate
La responsabilità dei liquidatori
- La responsabilità dei liquidatori per colpa
- Il mancato recupero di crediti quale colpa del liquidatore
- Gli errori del liquidatore nella fase di liquidazione
- Le errate compensazioni di crediti e debiti
- Le distrazioni e sottrazioni operate dal liquidatore
Attestati
Al termine dell'iniziativa verrà rilasciato l'attestato di partecipazione.
Qualora previsto dal Regolamento per la formazione professionale continua di appartenenza dell'iscritto, verrà rilasciato anche un attestato di frequenza per i crediti Formativi.