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Master online - Diritto dell'energia e transizione energetica

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Presentazione
Destinatari
  • Avvocati
  • Responsabili e addetti di Uffici legali di aziende private e pubbliche
  • Responsabili ambientali di aziende private e pubbliche
  • Consulenti ambientali
Obiettivi
  • Approfondire il quadro normativo relativo agli impianti da fonti rinnovabili, con focus su autorizzazioni, profili ambientali e incentivanti
  • Fornire competenze legali per la redazione e gestione dei principali contratti del settore energetico
  • Analizzare i principali tratti distintivi delle operazioni straordinarie (M&A) nell'ambito Energy & Infrastructures unitamente ai relativi strumenti contrattuali buy and sell side
  • Esaminare i contratti di vendita dell'energia (PPA) e valutare la loro bancabilità
  • Fornire gli strumenti per valutare la finanziabilità dei progetti e gestire correttamente i profili fiscali
Materiale Didattico
A supporto di ogni lezione è previsto materiale didattico in formato digitale, appositamente predisposti dai docenti.
Programma
Programma

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I MODULO - LA RILEVANZA DEL DIRITTO PUBBLICO NEL CONTESTO DELLA PROMOZIONE DELLE ENERGIE RINNOVABILI: PROFILI AUTORIZZATIVI E REGIMI INCENTIVANTI

  • Principi generali e target nazionali: il concetto di interesse pubblico prevalente
  • I regimi amministrativi alla luce del TU FER: Autorizzazione Unica, PAS e attività libera
  • Profili ambientali: uno sguardo alla normativa in materia di VIA e screening VIA
  • Aree idonee e sindrome NIMBY: il quadro normativo di settore con particolare riferimento al DM Aree Idonee e le ultime pronunce giurisprudenziali
  • Connessione alla rete: le modalità procedurali e le condizioni economiche disciplinate dal TICA
  • Regimi incentivanti, dai Conti Energia e Decreti FER al PNRR passando per il DM Biometano, il FER2 ed il FERX: stato dell'arte e prossimi passi

LESSON LEARNED
  1. Conoscere il contesto normativo di settore in materia di progettazione, costruzione ed esercizio di impianti alimentati da fonti energetiche rinnovabili con focus sui profili autorizzativi, ambientali e di connessione alla rete di rilievo.
  2. Comprendere la significatività dei profili urbanistici nell'ambito della progettazione di impianti rinnovabili ponendo l'accento sulla recente normativa sulle "aree idonee".
  3. Saper identificare i meccanismi di incentivazione al fine di promuovere e sostenere la massima diffusione delle energie rinnovabili in vista degli ambiziosi target 2030 e 2050.

CASE STUDY
  • Analisi di un caso studio sulle dinamiche del Greenfield, RTB e mercato secondario
  • Esempi pratici sulla crucialità dei profili amministrativi nella conclusione di operazioni straordinarie nel settore energy, evidenziando il loro ruolo determinante come dealmaker o dealbreaker.


II MODULO - LE PRINCIPALI TIPOLOGIE CONTRATTUALI FUNZIONALI ALLA PROMOZIONE DELLE ENERGIE RINNOVABILI

  • I contratti per l'acquisto della disponibilità delle aree di progetto
  • Le diverse tipologie contrattuali: atti di costituzione di diritto di superficie, contratti di compravendita, locazione e comodato, diritti di servitù, ed analisi delle tematiche connesse
  • Contratti preliminari, notarili e non notarili, e contratti definitivi, ed analisi delle tematiche connesse
  • Clausole contrattuali tipiche della prassi di settore: durata, condizioni sospensive e risolutive, acconti e caparre, determinazione del prezzo, rinuncia all'accessione nell'ambito del diritto di superficie.
  • I contratti di sviluppo e co-sviluppo
  • Oggetto, struttura civilistica e principali obblighi delle parti
  • Clausole contrattuali tipiche della prassi di settore: determinazione ed aggiustamento del corrispettivo, cronoprogramma e milestones, trasferimento del progetto, dichiarazioni e garanzie, responsabilità ed indennizzi.
  • Confronto tra previsioni pro-committente e previsioni pro-sviluppatore
  • I contratti EPC e O&M
  • Oggetto, struttura civilistica e principali obblighi delle parti
  • Clausole contrattuali tipiche della prassi di settore: determinazione e aggiustamento del corrispettivo, varianti, penali, collaudo, make good e punch list, garanzie e FAC, difformità e vizi dell'opera.
  • Confronto tra previsioni pro-committente e previsioni pro-appaltatore

LESSON LEARNED
  1. Comprendere e saper analizzare le diverse tipologie e le relative strutture contrattuali.
  2. Acquisire le competenze teoriche e pratiche necessarie per comprendere, analizzare e redigere contratti di settore in modo efficace nonché conforme alla normativa e prassi vigenti.
  3. Imparare a riconoscere le clausole chiave, prevenire i principali rischi contrattuali e garantire chiarezza giuridica.

CASE STUDY
  • Analisi di alcuni casi pratici, con particolare riferimento alla gestione contrattuale di problematicità insorte nell'acquisto, nello sviluppo e nella fase di realizzazione e manutenzione di un impianto.


III MODULO - LE OPERAZIONI STRAORDINARIE NEL SETTORE DELLE ENERGIE RINNOVABILI: STRUTTURE E CONTRATTUALISTICA

  • La documentazione precontrattuale
  • L'attività di due diligence e l'individuazione dei rischi
  • Le strutture e la documentazione contrattuale
  • Il periodo interinale e le condizioni sospensive
  • La determinazione del prezzo e i criteri di aggiustamento
  • Le dichiarazioni e garanzie e i correlati obblighi di indennizzo

LESSON LEARNED
  1. Saper analizzare la documentazione precontrattuale e l'attività di due diligence preliminare all'acquisizione di società nel settore delle energie rinnovabili.
  2. Saper definire le strutture contrattuali nell'ambito dell'acquisizione di progetti di energia rinnovabili, considerando i diversi stadi di sviluppo degli stessi e le tecnologie sottostanti.
  3. Apprendere i contenuti dei contratti che regolano le operazioni straordinarie nel settore delle energie rinnovabili, con focus particolare sulle obbligazioni delle parti, condizioni sospensive, modalità di determinazione del prezzo e i criteri di aggiustamento.

CASE STUDY
  • Esame di un'operazione di carve out e successiva acquisizione del capitale sociale di una società veicolo titolare un progetto fotovoltaico prossimo al ready to build status

IV MODULO - LA VALORIZZAZIONE DELL'ENERGIA ELETTRICA PRODOTTA DA IMPIANTI DI PRODUZIONE DA FONTI RINNOVABILI

  • Gli interessi degli attori coinvolti e la tipologia di power purchase agreement
  • Cenni sulla natura della documentazione precontrattuale
  • L¿oggetto ci ciascun tipo di power purchase agreement e le modalità di consegna
  • I principali obblighi contrattuali e le relative tempistiche
  • La determinazione del prezzo
  • La durata del contratto e le correlate problematicità contrattuali
  • I rimedi contrattuali
  • La bancabilità dei power purchase agreement

LESSON LEARNED
  1. Conoscere le diverse tipologie di power purchase agreement e delle relative macrostrutture contrattuali.
  2. Apprendere i contenuti dei power purchase agreement, con focus sull'oggetto del contratto e i suoi principali obblighi e rimedi attuabili.
  3. Saper definire i rapporti tra i power purchase agreement, i contratti di progetto (EPC ed O&M) e la relativa bancabilità.

CASE STUDY
  • Analisi di alcuni casi pratici in merito alle conseguenze e alla gestione contrattuale di problematiche insorte nella realizzazione, manutenzione dell'impianto e nella gestione della consegna dell'energia elettrica.


V MODULO - LE OPERAZIONI DI PROJECT FINANCE PER LA REALIZZAZIONE DI IMPIANTI DI PRODUZIONE DI ENERGIA DA FONTI RINNOVABILI

  • Introduzione al project finance e principali differenze tra operazioni private e pubbliche (PPP)
  • Ruolo dei flussi di progetto e loro stabilità, con focus su impianti produzione energia da fonti rinnovabili ed efficienza energetica
  • Parti "necessarie" ed "eventuali" in ogni operazione di project finance (finanziatori, sponsor, appaltatori, consulenti, terzi) e in operazioni nel settore energia (off-taker, enti pubblici)
  • Strutturazione dei progetti: valutazione di fattibilità, al term sheet e la valutazione di bancabilità
  • Finanziamento e le varie fasi antecedenti e successive: dal PEF al closing finanziario (due diligence, matrice rischi, commitment, documenti finanziari e commerciali)
  • Operazioni con o senza ricorso/rivalsa sugli sponsor:
  • Differenze principali tra operazioni su base corporate e PF e il ruolo dei mezzi propri
  • Accordi di subordinazione e/o capitalizzazione
  • Finanziamenti mezzanini
  • Il security package
  • Struttura del debito: finanziamento diretto, emissioni obbligazionarie, operazioni miste e operazioni su base holdco financing.
  • Cenni su linee di sostegno del capitale circolante e della liquidità nei vari progetti
  • I covenant finanziari necessari e quelli eventuali in fase di realizzazione del progetto e in fase di produzione flussi
  • I principali contratti di appalto o fornitura per operazioni di PF e il ruolo dei cd. "accordi diretti" con i finanziatori, cenni alle cd. facoltà riservate

LESSON LEARNED
  1. Comprendere le strutture di finanziamento su basi project e le principali differenze con altre forme di finanziamenti strutturati.
  2. Acquisire le competenze sui principali aspetti da considerare in ogni progetto ai fini della sua finanziabilità (cd. bancabilità) dalla fase di sviluppo sino al closing finanziario con focus sul finanziamento di impianti di produzione energia da fonti rinnovabili.
  3. Apprendere e approfondire aspetti della struttura delle operazioni di project finance al fine di poter interloquire più consapevolmente con i vari attori coinvolti

CASE STUDY
  • Analisi di casi pratici ed esperienze concrete di bancabilità di progetti infrastrutturali.
  • Confronto con gli attori di mercato (e.g., istituti finanziatori).

VI MODULO - LA RILEVANZA DEI PROFILI FISCALI NEL CONTESTO DEGLI INVESTIMENTI NEL SETTORE DELLE ENERGIE RINNOVABILI

  • Profili catastali: determinazione della rendita impianti FER e la tematica degli "imbullonati"
  • Inquadramento normativo: art. 1, comma 21, L. 208/2015 (Legge di Stabilità 2016)
  • Criteri per l'individuazione degli impianti "imbullonati" e la loro esclusione dal computo della rendita catastale
  • Metodologia per la stima della rendita catastale (cost approach)
  • Classificazione delle componenti immobiliari vs mobiliari
  • Aspetti contabili e fiscali
  • Ammortamenti fiscali degli impianti FER: regole generali e specificità
  • Regime PEX: requisiti oggettivi e soggettivi per la detassazione delle plusvalenze da cessione partecipazioni
  • Impatti IVA sull'acquisizione/cessione impianti e servizi correlati
  • IMU sugli impianti FER
  • Presupposto impositivo IMU per gli impianti FER
  • Determinazione della base imponibile: rendita catastale rivalutata
  • Esenzioni e casi dubbi: impianti su terreni agricoli, autoconsumo vs produzione per il mercato
  • Share deal e asset deal
  • Differenze giuridiche, contabili e fiscali tra share deal (cessione quote) e asset deal (cessione azienda)
  • Rischi fiscali nella riqualificazione dell'operazione ai fini dell'imposta di registro
  • Casistica giurisprudenziale: operazioni simulate o abusive
  • Tassazione dei diritti sulle aree di progetto
  • Natura giuridica del diritto di superficie: inquadramento civilistico e fiscale
  • Tassazione ai fini dell'imposta di registro, ipotecaria e catastale
  • Casistiche ricorrenti
  • Tassazione dei redditi derivanti dalla costituzione del diritto di superficie
  • Trattamento fiscale dei canoni percepiti per la costituzione del diritto
  • Qualificazione del reddito: redditi fondiari vs redditi diversi

LESSON LEARNED
  1. Comprendere la corretta qualificazione catastale degli impianti FER devono essere oggetto di una corretta qualificazione catastale per evitare sovrastime della rendita.
  2. Analizzare la gestione contabile e fiscale degli impianti FER, che richiede attenzione nella determinazione delle quote di ammortamento e nella strutturazione delle operazioni societarie per beneficiare del regime PEX.
  3. Approfondire la corretta classificazione catastale dell'impianto FER e i suoi effetti diretti sull'IMU.
  4. Identificare le differenze tra asset deal e share deal e le loro implicazioni fiscali e operative.
  5. Comprendere l'importanza del diritto di superficie per impianti FER e i suoi effetti fiscali per l'imposta di registro, valutando controparte, durata del diritto e destinazione del terreno.
  6. Imparare a definire i redditi derivanti dalla concessione del diritto di superficie, inquadrandoli correttamente per evitare rilievi fiscali.

CASE STUDY
  • Analisi di casi pratici, con particolare riferimento alle tematiche degli "imbullonati", degli ammortamenti su impianti FTV, sui problemi connessi alla riqualificazione ai fini dell'imposta di registro degli atti di cessione quote e dell'assoggettamento ad imposta di registro degli atti di costituzione del diritto di superficie.
Crediti e attestati
Attestati
Al termine dell'iniziativa verrà rilasciato il diploma di Master.
Qualora previsto dal Regolamento per la formazione professionale continua di appartenenza dell'iscritto, verrà rilasciato anche un attestato di frequenza per i crediti formativi.