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I MODULO - LA CULTURA DELLA CORPORATE GOVERNANCE E LA SUA EVOLUZIONE
I LEZIONE
La cultura della Corporate Governance. Benefici e opportunità
- La cultura della governance e la sua evoluzione orientata alla legalità, all'etica imprenditoriale, alla sostenibilità, all'innovazione e al successo
- Dinamiche culturali all'interno degli organi sociali
- Benefici e opportunità di un sistema di Corporate Governance efficace e ben funzionante
- Impatti e rischi in caso di sua assenza
LESSON LEARNED
Comprendere l'importanza della cultura della Corporate Governance come fattore determinate per il buon funzionamento dell'impresa e per la creazione di valore.
CASE STUDY/ESERCITAZIONE
Analisi di casi di efficace e inefficace governance
II LEZIONE
Ruolo del Consiglio di amministrazione. Competenze board specific e diversity nella governance
- Il ruolo del Consiglio di amministrazione: dallo shareholder value al successo sostenibile. Corporate purpose e sostenibilità
- Le soft skills che qualificano il profilo del buon amministratore
- Induction e formazione degli amministratori
- Indipendency e diversity nella Corporate Governance
LESSON LEARNED
Comprendere la rivoluzione del ruolo dell¿impresa e del nuovo indirizzo strategico volto ad un business sostenibile, con un cambio di paradigma del contratto sociale. Fornire una nuova visione del ruolo del Consiglio di amministrazione
III LEZIONE
Regole e prassi di buon funzionamento nei Consigli di Amministrazione
- Deleghe di poteri e funzioni
- Attività di oversight del Cda nei confronti degli organi delegati
- La centralità dell'informazione in un corretto ed efficiente sistema di governance
- Il Presidente, l'organo collegiale, gli organi delegati e gli amministratori non esecutivi: articolazione e imputazione dei rispettivi poteri/doveri sotto il profilo della circolazione delle informazioni
- La dialettica tra Cda e i comitati endo-consiliari
- La riservatezza tra gli amministratori e degli amministratori
LESSON LEARNED
Acquisire una adeguata consapevolezza circa le dinamiche di funzionamento del Cda tra poteri e flussi informativi, con evidenza degli impatti sulla gestione societaria e sulla responsabilità degli amministratori
CASE STUDY
L'importanza di un sistema di gestione consigliare tra effettività, interfunzionalità e riservatezza
IV LEZIONE
Interessi degli amministratori e responsabilità
- Interessi degli amministratori e conflitti di interessi
- Operazioni con parti correlate. Nozioni di "parte correlata" e "operazioni con parti correlate". Modalità di gestione delle OPC e ruolo degli amministratori indipendenti
- La responsabilità degli amministratori. Business judgment rule e sue limitazioni. Ripartizione della responsabilità all'interno dell'organo amministrativo
- Le polizze assicurative D&O (Directors & Officers Liability) a copertura della responsabilità civile degli amministratori
- Ambito di applicazione, struttura e operatività delle polizze D&O
LESSON LEARNED
Comprendere il bilanciamento tra interessi degli amministratori e tutela della società
ESERCITAZIONE
Simulazione di un Consiglio di amministrazione con ordine del giorno articolato e condivisione di modelli di verbale e tecniche di verbalizzazione
II MODULO - SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI
V LEZIONE
Obiettivi e architettura del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
- Obiettivi, rischi e controlli
- L'indipendenza delle funzioni di controllo
- I tre livelli di presidio al sistema dei controlli interni
- La funzione di internal audit
- La funzione di risk management
- La funzione di compliance
- L'esternalizzazione di funzioni aziendali di controllo
LESSON LEARNED
Comprendere importanza del sistema di controllo e della sua indipendenza al fine di garantire adeguati assetti organizzativi
VI LEZIONE
Altri attori rilevanti del sistema di controllo interno e gestione dei rischi
- L'Organismo di vigilanza
- La revisione legale dei conti
- Il ruolo del Consiglio di amministrazione nel sistema dei controlli
- Il ruolo dell'Organo principe di controll
LESSON LEARNED
Approfondire i diversi ruoli di controllo e vigilanza declinati tra i vari Organi ed Organismi sociali
III MODULO - SUSTAINABILITY CORPORATE GOVERNANCE
VII LEZIONE
Oltre la "buona" governance: la governance sostenibile delle imprese. Normativa, benefici e opportunità
- Come cambia la governance con l'affermazione dei fattori di sostenibilità
- Trasformazione sostenibile delle imprese e ruolo della governance
- Il quadro normativo europeo e nazionale e gli impatti sulle PMI
- La conformità della supply chain nella catena del valore
LESSON LEARNED
Acquisire la consapevolezza della necessità di un cambio di passo in termini di governance per affrontare le nuove sfide del futuro
CASE STUDY
PMI e sostenibilità: alcuni casi a confronto
VIII LEZIONE
Integrazione dei fattori ESG nella governance
- Integrazione dei fattori ESG nella strategia aziendale
- Modello 231 e fattori ESG
- Vantaggi della sostenibilità e necessità di rivedere i modelli di business
- Il piano di sostenibilità
LESSON LEARNED
Comprendere il ruolo della "G" nel processo di sostenibilità per l'affermazione degli altri due fattori "E" e "S"
ESERCITAZIONE
IX LEZIONE
Le nuove sfide per gli amministratori tra doveri e responsabilità
- La disciplina in materia di dichiarazione non finanziaria e responsabilità degli amministratori
- Amministratori e cambiamento climatico
- Responsabilità per mancata considerazione dei diritti umani e dell'ambiente
- Soggetti apicali e altri organi aziendali con responsabilità in materia di tematiche sociali e ambientali
LESSON LEARNED
Interiorizzare la trasversalità della governance e adeguare gli assetti organizzativi, anche nella prospettiva della sostenibilità
