Master online - Diritto societario: Le operazioni straordinarie

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Master online - Diritto societario: Le operazioni straordinarie 15 ore (5 incontri live)
Direzione Scientifica
Christian Iannaccone

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Presentazione

Destinatari

Obiettivi

L'edizione 2025 del Master Diritto societario: le operazioni straordinarie si focalizza sulle operazioni di natura straordinaria, con particolare riferimento alle operazioni di trasformazione, fusione e scissione; alle operazioni di acquisto e di cessione di partecipazioni sociali e di azienda e alla joint venture. Il Master offre un percorso formativo specialistico volto ad approfondire la normativa e ad illustrare la prassi degli operatori nazionali e internazionali. Il percorso si svolge in quattro giornate, ognuna dedicata alle operazioni di maggiore rilevanza e frequenza dal punto di

vista operativo. Le lezioni terranno anche in considerazione le misure introdotte dal Governo con il cd. Decreto Liquidità a tutela dei settori strategici e di interesse nazionale (cd. Golden Power).

Il corpo docente è costituito da avvocati di un primario studio internazionale con specifica e pluriennale esperienza nel settore.

Materiale Didattico

Programma

In collaborazione con:

I MODULO - TRASFORMAZIONI, FUSIONI E SCISSIONI

Fusione omogenea ed eterogenea
Fusione transfrontaliera
Leveraged buyout e MBO
Scissione
Trasformazione omogenea ed eterogenea
Scioglimento e liquidazione; i doveri dei liquidatori
L'estinzione della società

LESSON LEARNED

Conoscere la normativa codicistica e la giurisprudenza rilevante in materia di fusione, scissione e trasformazione
Apprendere le tecniche di redazione dei testi contrattuali e le principali criticità relative alle operazioni di fusione, scissione e trasformazione
Apprendere le soluzioni pratiche migliori al fine di risolvere eventuali problematiche scaturenti dalle operazioni discusse durante la lezione

II MODULO - OPERAZIONE DI M&A

Differenza tra share deal e asset deal
La fase precontrattuale (manifestazione di interesse, lettera di intenti, accordi di riservatezza)
Due diligence
Offerta vincolante e contenuto del contratto
Representations and warranties: inquadramento normativo e negoziazione
Clausole di aggiustamento prezzo; le cd. boiler plate clauses; sole remedy
Contratti ancillari allo SPA (atto notarile di acquisto delle partecipazioni, patti parasociali, escrow, etc.)

LESSON LEARNED

Conoscere le varie fasi di una operazione di acquisizione societaria, dalla fase precontrattuale alla fase del closing e esecutiva
Comprendere il funzionamento di una due diligence
Analizzare e apprendere le tecniche di redazione dei contratti e dei documenti che vengono negoziati e conclusi durante la fase di acquisizione
Conoscere le principali criticità e apprendere le soluzioni pratiche migliori al fine di risolvere eventuali problematiche scaturenti dalle operazioni discusse durante la lezione

III MODULO - JOINT VENTURES E LA MODALITÀ DI REDAZIONE DEI RELATIVI ACCORDI

La governance di una joint-venture societaria e la funzione del term-sheet.
La negoziazione e la redazione dell'accordo di investimento.
La negoziazione e la redazione del patto parasociale.
La negoziazione e la redazione dello statuto.
Le opzioni di acquisto (c.d. call option) di partecipazioni societarie.
Le opzioni di vendita (c.d. put option) di partecipazioni societarie.

LESSON LEARNED

Conoscere le varie fasi di una operazione di joint-venture, dalla fase di strutturazione dell'investimento, alla fase del closing e poi alla c.d. exit
Comprendere la complessità della governace di una joint-venture societaria
Analizzare e apprendere le tecniche di redazione della documentazione contrattuale necessaria per implementare una joint-venture in Italia
Conoscere le principali criticità e apprendere le soluzioni pratiche migliori al fine del raggiungimento della c.d. exit dal joint venture

IV MODULO - PATTI PARASOCIALI

I patti parasociali: gli aspetti di principale rilevanza giuridica e fattispecie più diffuse nella prassi
L'efficacia e la responsabilità per inadempimento
Le misure antistallo: prevenzione e soluzioni del dead-lock

V MODULO - ACQUISTO O CESSIONE DI AZIENDA O RAMI DI AZIENDA E REDAZIONE DEI RELATIVI TESTI CONTRATTUALI

Definizione di azienda e di ramo d'azienda
Disciplina civilistica del trasferimento, dell'affitto e dell'usufrutto d'azienda
Trattamento dei debiti e dei crediti dell'azienda ceduta e responsabilità di cedente e cessionario
Accenni ai riflessi giuslavoristici, fiscali e autorizzativi della cessione di azienda
Forma dei contratti per il trasferimento dell'azienda o di un ramo di azienda
Overview sulla struttura di un contratto di acquisto dell'azienda o del ramo di azienda

LESSON LEARNED

Conoscere la differenza tra uno share deal e un asset deal e saper valutare l'opportunità di procedere con uno o l'altro.
Comprendere la funzione della normativa in materia di trasferimento di azienda e le tematiche principali sottese alla stessa.
Conoscere le principali criticità di una cessione d'azienda anche in ambito fiscale e nei rapporti con i dipendenti.
Saper individuare le clausole principali di un contratto di acquisto d'azienda

Calendario

sede

Online

location

Online

durata

Dal 20 feb 2025 al 27 mar 2025

20 febbraio 2025 dalle 14.30 alle 17.45

27 febbraio 2025 dalle 14.30 alle 17.45

12 marzo 2025 dalle 14.30 alle 17.45

20 marzo 2025 dalle 14.30 alle 17.45

27 marzo 2025 dalle 14.30 alle 17.45

codice prodotto

00270574

Docenti

Elena Davanzo