Master online - Diritto societario per professionisti

Operazioni straordinarie, conflitti interni, responsabilitàDirezione Scientifica
Antonio Morello

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Presentazione

Destinatari

Avvocati e praticanti,
Dottori commercialisti, esperti contabili e praticanti
Consulenti del lavoro e aziendali
Responsabili legali, legali interni di aziende

Obiettivi

Il percorso formativo si propone di:

offrire indicazioni concrete sulla corretta applicazione dei principali istituti di diritto societario maggiormente ricorrenti nella pratica di avvocati, commercialisti, revisori
analizzare le più frequenti situazioni conflittuali tra soci e tra soci ed amministratori
condividere spunti di riflessione su iniziative e responsabilità dell'organo di controllo (sindaci e revisori) di fronte al sospetto di irregolarità nella gestione
stimolare un confronto pratico sui profili di responsabilità penali per amministratori, sindaci e consulenti nell'ambito di operazioni societarie

Materiale Didattico

A supporto di ogni lezione è previsto materiale didattico in formato digitale, appositamente predisposti dai docenti.

Programma

I MODULO - SOCI, CONTROLLO E ABUSI

L'amministrazione di SRL: opportunità statutarie (anche a prevenzione di problemi nella gestione)
Il socio non amministratore di Srl e l'accesso ai documenti riservati
La posizione degli amministratori: tutela della riservatezza aziendale e accessi "pretestuosi"
L'azione cautelare in caso di rifiuto illegittimo
Conflitto tra soci e ricorso abusivo ad iniziative processuali
L'impugnativa della delibera invalida: sospensiva, merito e gestione del procedimento
Conflitto tra soci e denuncia ex art. 2409
Conflitto tra soci e liquidazione: lo "stallo"

II MODULO - OPERAZIONI SUL CAPITALE E FINANZIAMENTO SOCI

L'aumento gratuito: le risorse utilizzabili
Aumento a pagamento, scindibile e inscindibile
Prezzo di emissione e sovrapprezzo
Prelazione sull'inoptato ed esclusioni
Le riduzioni contabili e reali e ricapitalizzazioni per perdite e non
Gli "opportuni provvedimenti" ex art. 2446 c.c.
Finanziamento soci, versamenti "a fondo perduto", in conto aumento capitale
La postergazione del rimborso nelle Srl: il concetto di squilibrio
Aspetti fiscali: cenni

TEAMWORK - ESERCITAZIONE PRATICA

III MODULO - RESPONSABILITA' DI AMMINISTRATORI, SINDACI E SOCI

La diligenza: significato di "natura dell'incarico" e "specifiche competenze"
Presupposti e obiettivi delle singole azioni di responsabilità
La revoca con e senza giusta causa e la revoca "cautelare"
La ratifica dell'operato dell'amministratore
La rinunzia all'azione e transazione
Decisioni interessate e conflitto di interessi nelle Spa e nelle Srl
Collegio sindacale, consiglio di sorveglianza, comitato e controllo sulla gestione
La responsabilità dei sindaci: presupposti e onere della prova
Il ruolo del collegio sindacale nel caso di "indizi di crisi"

TEAMWORK - ESERCITAZIONE PRATICA

IV MODULO - OPERAZIONI STRAORDINARIE

Scissione e fusione: procedimento ed effetti
La trasformazione: valutazioni di opportunità ed effetti giuridici
Cessione d'azienda e di ramo d'azienda
Conferimento d'azienda
Affitto d'azienda
Operazioni straordinarie in caso ed in vista della crisi
Profili giuslavoristici
Profili fiscali
Valutazioni economiche

LABORATORIO - ESERCITAZIONE PRATICA

V MODULO - I REATI DI AMMINISTRATORI, SOCI E CONSULENTI NELLA GESTIONE DELL'IMPRESA E DELLA CRISI

Amministratore di diritto e amministratore di fatto
Delega di funzioni e trasferimento della responsabilità penale
Indebita restituzione dei finanziamenti ai soci
La bancarotta inconsapevole: condotte apparentemente lecite e responsabilità penale
Il concorso del consulente nel reato dell'amministratore
Responsabilità penale da dichiarazione fiscale
Profili penali dei comportamenti fiscali elusivi
Omesso versamento delle imposte e indebita compensazione di crediti

LABORATORIO - ESERCITAZIONE PRATICA

VI MODULO - ATTI E CONTRATTUALISTICA SOCIETARIA

Delibere e verbali del CdA, del Collegio Sindacale e dell'assemblea
Scrittura, contenuto e opponibilità delle clausole statutarie e parasociali
Le clausole sul controllo: sindacati di voto
Le clausole anti-stallo
Le clausole su diritti particolari del socio
Le clausole di prelazione e covendita
Cessione di quote: lettera di intenti, accordi di confidenzialità, Due Diligence
Il contratto preliminare di cessione quote: clausole su prezzo, garanzie
La gestione tra preliminare e definitivo

LABORATORIO - ESERCITAZIONE PRATICA

Crediti e attestati

Attestato e diploma di master

Al termine dell'iniziativa verrà rilasciato il diploma di Master.

Qualora previsto dal Regolamento per la formazione professionale continua di appartenenza dell'iscritto, verrà rilasciato anche un attestato di frequenza per i crediti formativi.