Master Diritto societario e operazioni straordinarie

Master Diritto societario e operazioni straordinarie Dal Codice Civile alle misure societarie "di emergenza" post Covid Tutte le novità
Direzione Scientifica
Antonio Morello

Prodotto Master Diritto societario e operazioni straordinarie

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Presentazione

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Destinatari

Obiettivi

Materiale didattico

Programma

La Scuola di Formazione IPSOA si impegna a garantire il rispetto del distanziamento sociale

I MODULO

Soci, controllo e abusi: assemblee e CdA, patti parasociali, cessioni quote.

Le novità in tema di assemblea audio-video, voto per corrispondenza ed elettronico: prevenire abusi e occasioni di conflitto tra soci. Accorgimenti pratici ai fini dell'ordinato svolgimento dei lavori.
Il socio non amministratore di Srl e l'accesso ai documenti riservati
La posizione degli amministratori: la tutela della riservatezza aziendale e gli accessi "pretestuosi"
L'azione cautelare in caso di rifiuto illegittimo e le responsabilità penali
Gli abusi del socio di maggioranza e delle minoranze
Le impugnative: le delibere invalide di CdA e Assemblea
Il conflitto di interessi del socio
La responsabilità del socio da abuso di direzione e coordinamento
Scrittura, contenuto e opponibilità delle clausole statutarie e parasociali
Le clausole sul controllo: sindacati di voto
Le clausole anti-stallo
Le clausole su diritti particolari del socio
Le clausole di prelazione e covendita
Cessione di quote, clausole su prezzo e garanzie

LABORATORIO - ESERCITAZIONE PRATICA - Soci, controllo e abusi: assemblee e CdA, patti parasociali, cessioni quote.

LESSON LEARNED

1. Formulare e rispondere ad una istanza di accesso del socio di SRL agli atti dell'amministrazione

2. Come e quando agire per abuso di direzione da parte del socio di controllo

3. Scrivere e negoziare clausole statutarie e parasociali sulla cessione delle partecipazioni

II MODULO

Operazioni sul capitale e finanziamento soci: assetti finanziari delle imprese in crisi post Covid

La sospensione degli obblighi di ricapitalizzazione e la nuova "finanza": punti attenzione
L'aumento gratuito: le risorse utilizzabili
Aumento a pagamento, scindibile e inscindibile
Prezzo di emissione e sovrapprezzo
Prelazione sull'inoptato ed esclusioni
Le riduzioni contabili e reali, per perdite e non
Ricapitalizzazione a seguito di perdite
Gli "opportuni provvedimenti" ex art. 2446 c.c.
Finanziamento soci, versamenti "a fondo perduto", in conto aumento capitale
La postergazione del rimborso nelle Srl: il concetto di squilibrio
Il finanziamento soci e gli interventi sul capitale nel Decreto Crisi.
Aspetti fiscali: cenni

LABORATORIO - ESERCITAZIONE PRATICA - Operazioni sul capitale e finanziamento soci: assetti finanziari delle imprese in crisi post Covid

III MODULO

Responsabilità di amministratori, sindaci e soci: in particolare, nelle imprese in crisi post Covid

La diligenza: significato di "natura dell'incarico" e "specifiche competenze"
La diligenza specifica nelle aziende "smart" dopo l'emergenza Covid: attenzione a processi e assetti organizzativi
La corretta gestione della crisi post-Covid: continuità aziendale e decisioni da prendere
I limiti al sindacato del giudice
Presupposti e obiettivi delle singole azioni di responsabilità
La revoca con e senza giusta causa e la revoca "cautelare"
La ratifica dell'operato dell'amministratore
La diligenza dell'amministratore in caso di crisi dell'impresa e doveri di prevenzione del "rischio crisi"
La rinunzia all'azione e transazione "preventiva"
Decisioni interessate e conflitto di interessi nelle Spa e nelle Srl
Il socio che ha autorizzato l'atto gestorio
Collegio sindacale, consiglio di sorveglianza, comitato e controllo sulla gestione
Le vicende della carica: nomina, rinunzia, prorogatio
La responsabilità dei sindaci: presupposti e onere della prova
Omessa denuncia al Tribunale da parte del sindaco
Inattività del Sindaco di fronte a eventi di "dubbia legittimità"
Il ruolo del collegio sindacale nel caso di "indizi di crisi"
La vigilanza del collegio sindacale sulla adeguatezza degli assetti nel mutato contesto normativo e di mercato

LABORATORIO - ESERCITAZIONE PRATICA - Responsabilità di amministratori, sindaci e soci: in particolare, nelle imprese in crisi post Covid

LESSON LEARNED

1. Citare in giudizio amministratori e sindaci

2. Difendere in giudizio amministratori e sindaci

3. Come evitare le gravi irregolarità gestorie

MODULO IV

I reati di amministratori, soci e consulenti nella gestione dell'impresa, della crisi. I "nuovi" rischi di reato e le responsabilità

Reti informaci: i nuovi rischi di reato nelle aziende "smart"
Indebita restituzione dei finanziamenti soci
Amministratore di fatto e prestanome
Responsabilità penali dopo il Codice della Crisi
Le misure premiali
La bancarotta: orientamenti recenti
Il concorso in bancarotta del consulente
Omessa dichiarazione e amministratore di fatto: la prova della estraneità
False fatturazioni: la dimostrazione dell'effettività (soggettiva e oggettiva) dell'operazione
Occultamento e distruzione di documenti contabili: le responsabilità dell¿amministratore e del professionista esterno
Dichiarazione infedele: individuazione della natura valutativa delle poste
Omesso pagamento imposte e indebita compensazione di crediti: la difesa in caso di crisi di liquidità dell'impresa

LABORATORIO - ESERCITAZIONE PRATICA - I reati di amministratori, soci e consulenti nella gestione dell'impresa, della crisi. I "nuovi" rischi di reato e le responsabilità

LESSON LEARNED

1. Individuare le principali aree di rischio "reato"

2. Prevenire responsabilità penali nella gestione di società in crisi

3. Strategie difensive

MODULO V

Operazioni straordinarie

Scissione e fusione: procedimento ed effetti
La trasformazione: valutazioni di opportunità ed effetti giuridici
Cessione d'azienda e di ramo d'azienda
Conferimento d'azienda
Affitto d'azienda
Operazioni straordinarie in caso ed in vista della crisi
Profili giuslavoristici
Profili fiscali
Valutazioni economiche

LABORATORIO - ESERCITAZIONE PRATICA - Operazioni straordinarie

MODULO VI

Casi e soluzioni

ESERCITAZIONE FINALE scelta di un argomento (tra quelli preventivamente selezionati) ed in relazione all'argomento esercitazione specifica (es. redazione parere, scrittura atto, risposta a quesiti, etc.)

LESSON LEARNED

1. Gestire un evento assembleare o consiliare (modalità full audio-video)

2. Redazioni di una delibera

3. Errori da evitare

Crediti e attestati

Diploma

Quote

Borse di studio

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